会畅通讯:第三届监事会第五次会议决议公告风险澳门金沙娱乐场官网

  二、监事会会议审议情况(一)审核通过《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市明日实业股份有限公司(以下简称“明日实业”)100%股份及北京数智源科技股份有限公司(以下简称“数智源”,与明日实业合称“标的公司”)85.0006%股份,并同时募集不超过人民币 43546.63 万元的配套资金(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定,对照创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为上市公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组且涉及到发行股份购买资产,需要提交中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准。

  在本次交易中,会畅通讯将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买明日实业 100%的股份、数智源 85.0006%股份(以下简称“本次收购”或“本次发行股份及支付现金购买资产”),并募集不超过人民币 43546.63 万元的配套资金,概述如下:

  (1)本公司拟向明日实业全体股东(以下简称“明日实业交易对方”或“明日实业业绩补偿方”)购买其合计持有的明日实业 100%股份,金沙sands娱乐场官方即会畅通讯拟向罗德英、杨祖栋、深圳市明日欣创投资企业(有限合伙)(以下简称“明日欣创”)、杨芬、谢永斌、澳门金沙娱乐25,陈洪军以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有明日实业

  (2)本公司拟向数智源除会畅通讯外的其他股东(以下简称“数智源交易对方”,与“明日实业交易对方”合称“本次收购交易对方”)购买其合计持有的数智源 85.0006%股份,即会畅通讯向戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“博雍一号”)、堆龙德庆誉美中和创业投资中心(有限合伙)(以下简称“誉美中和”)、金沙sands娱乐场官方共青城晟文投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“晟文投资”)、苏蓉蓉、东方网力科技股份有限公司(以下简称“东方网力”)、张敬庭、金沙sands娱乐场官方共青城誉美中和二期投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“誉美中和二期”)、上海龙澜投资管理有限公司(以下简称“龙澜投资”)、共青城添赢中和投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城添赢”)以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的数

  本次收购明日实业 100%股份的价格以根据具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的中联评报字[2018]第 635号《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的评估值为 65068.20 万元为基础,由会畅通讯与明日实业交易对方一致协商确定明日实业 100%股份的价格为 65000 万元。其中,70%的交易对价由公司以发行股份的方式支付,30%的交易对价由公司以现金方式支付,风险澳门金沙娱乐场官网。具体如下:

  2.3.2.2 现金支付的具体进度2.3.2.2.1 会畅通讯在本次募集配套资金到位之日起的 15 个工作日内(如募集配套资金不成功,则在上市公司披露募集配套资金失败公告后的 15 个工作日内),向除博雍一号外的其他数智源交易对方支付现金对价。

  (2)在业绩承诺期(或称“盈利补偿期间”,指本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度,2018 年、2019 年、2020 年,若本次交易未能如期在 2018年度实施完毕,则盈利补偿期间将相应顺延,即盈利补偿期间为 2019 年、2020年、2021 年,以下同)各期末,博雍一号在履行完毕《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》(以下简称“《数智源业绩承诺补偿协议》”)项下条款约定的业绩补偿义务之日起 5日内,会畅通讯分别向博雍一号支付第二期对价、第三期对价、第四期对价。

  公司在本次收购中购买明日实业 100%股份所发行股份对象为罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军;购买数智源 85.0006%股份所发行股份对象为戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资。

  经会畅通讯与本次收购交易对方协商一致并确定,会畅通讯本次发行新增股份的发行价格为 33.01 元/股,不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日会畅通讯股票均价的 90%(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基准日前 20 个交易日会畅通讯股票均价